Корпоративные споры

Корпоративные споры в Третейском суде Первое Арбитражное Учреждение

С 1 февраля 2017 года корпоративные споры вправе рассматривать Третейские суды, администрируемые постоянно действующим арбитражным учреждением. 
Корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Не относятся к корпоративным спорам :
  • споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
  • споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Чтобы решать корпоративные споры в Первом Арбитражном Учреждении, нужно заключить арбитражное соглашение.

Три шага к решению корпоративного спора
  • Включить арбитражную оговорку в решение о создании ЮЛ, или договор о создании ЮЛ, или Устав ЮЛ, или локальный (внутренний) документ по корпоративной политике ЮЛ.
  • Подать исковое заявление в Первое Арбитражное Учреждение
  • Получить арбитражное решение третейского суда в срок от 14 дней равное по силе решению государственного суда
Преимущества  рассмотрения корпоративных  споров в Первом Арбитражном Учреждении:
  • Конфиденциальность споров.
  • Рассмотрение споров происходит по месту нахождения третейского суда, вне зависимости от места нахождения сторон.
  • Срок рассмотрения спора от 14 дней.
  • Возможность выбора удобного сторонам времени.
  • Сами выбираете арбитра, что гарантирует беспристрастность. 
  • Строгое соблюдение всех процессуальных норм.
  • Решение арбитражного учреждения равнозначно решению государственного суда
  • Независимость и полная окупаемость суда.
  • Расположение судебных участков практически во всех крупных городах России.

Арбитражная оговорка для заключения между всеми участниками юридического лица и самим юридическим лицом (в форме отдельного документа, включения в соглашение участников, корпоративный договор и т.д.) :

«Любой спор, разногласие или претензия, связанные с созданием [полное наименование юридического лица в отношении которого заключается арбитражное соглашение с указанием ОГРН] (далее – Юридическое лицо), управлением им или участием в нем, сторонами и/или участниками которых являются [указать подходящий термин: участники, акционеры, товарищи, учредители, члены], само Юридическое лицо, а также другие лица, выразившие волю на обязательность для них настоящего арбитражного соглашения [возможно сразу указать данные такого другого лица в качестве стороны арбитражного соглашения] разрешаются путем арбитража, администрируемого Первым Арбитражным Учреждением при АНО по урегулированию предпринимательских споров «Независимый Арбитр» в соответствии с положениями регламента. Стороны договорились о рассмотрении спора в постоянно действующем Первом Арбитражном Учреждении  (ОГРН 1147799017420) единолично судьей, назначение (избрание) состава, рассматривающего спор, поручают Председателю или заместителю председателя Первого Арбитражного Учреждения в соответствии с регламентом (правилами).   Арбитражное решение является окончательным, обжалованию не подлежит и обязательно для сторон. Лица, не являющиеся стороной настоящего арбитражного соглашения, но вступающие в отношения с Юридическим лицом (контрагенты Юридического лица) вправе выразить волю на обязательность для них настоящего арбитражного соглашения путем заключения соответствующего арбитражного соглашения с Юридическим лицом. Стороны принимают на себя обязанность добровольно исполнять арбитражное решение». 

Арбитражная оговорка для включения в устав юридического лица:

« Любой спор, разногласие или претензия, связанные с созданием Юридического лица, управлением им или участием в нем, сторонами и/или участниками которых являются [указать подходящий термин: участники, акционеры, товарищи, учредители, члены], само Юридическое лицо, а также другие лица, выразившие волю на обязательность для них настоящего арбитражного соглашения разрешаются путем арбитража, администрируемого Первым Арбитражным Учреждением при АНО по урегулированию предпринимательских споров «Независимый Арбитр» в соответствии с положениями регламента (правил). Стороны договорились о рассмотрении спора в постоянно действующем Первом Арбитражном Учреждении  (ОГРН 1147799017420) единолично судьей, назначение (избрание) состава, рассматривающего спор, поручают Председателю или заместителю председателя Первого Арбитражного Учреждения в соответствии с регламентом (правилами).   Арбитражное решение является окончательным, обжалованию не подлежит и обязательно для сторон. Лица, не являющиеся стороной настоящего арбитражного соглашения, но вступающие в отношения с Юридическим лицом (контрагенты Юридического лица) вправе выразить волю на обязательность для них настоящего арбитражного соглашения путем заключения соответствующего арбитражного соглашения с Юридическим лицом. Настоящее арбитражное соглашение также распространяется на лиц, являющихся единоличными органами Юридического лица и членами коллегиальных органов Юридического лица. Стороны принимают на себя обязанность добровольно исполнять арбитражное решение». 

Ряд правил, которым должно соответствовать арбитражное соглашение:

  •  Арбитражные соглашения о передаче в третейский суд корпоративных споров могут быть заключены не ранее 1 февраля 2017 года. 
  • Арбитражное соглашение подписывается всеми участниками юридического лица, самим юридическим лицом и иными лицами, выразившими волю на обязательность для них такого соглашения. 
  • Арбитражная оговорка может быть также включена в договор между юридическим лицом и иным лицом (контрагентом юридического лица) для подписания ее всеми участниками юридического лица (в дополнение к общей рекомендованной арбитражной оговорке, заключаемой между юридическим лицом и иным лицом). 
  • Арбитражная оговорка не может быть включена в устав акционерного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций одна тысяча и более, а также в устав публичного акционерного общества. Устав, включающий такую арбитражную оговорку, или изменения в устав, включающий такую оговорку, а также любые изменения в такую арбитражную оговорку подлежат утверждению решением высшего органа юридического лица (собрания участников), принимаемым единогласно всеми участниками юридического лица. 

Какие корпоративные споры Третейский суд не рассматривает:
  • споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
  • споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
  • споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;
  • споры, участником которого является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;
  • споры, связанные с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";
  • споров, связанных с исключением участников юридических лиц

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если неприятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В ст. 225.6 АПК РФ устанавливается открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.